一本书看透股权架构读后感
［PL］今年四月才出的书（甚至包括科创板内容），Amazon中国有电子版本。书名有点张扬浮夸，但是书本身衔华而佩实。和股权战争一样虽然都是不少案例，但是切入点不同。这本是以高层中层底层股权架构为骨，配以翔实的案例辅助解说。作者在业界作为律师会计师税务师很多经验，对股权理解很深邃，读的时候能感觉到作者的思考脉络，深度和广度胜出很多同类书籍，尤其是税务的解读独具匠心。和资本的规则作者不相伯仲。知识点很多且系统化，很适合精读。
内容简介
本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。
本书四大特点：
1.模型化
书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。
2.系统性
本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中只见树木不见森林的误区。
3.场景化
以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。
4.实操性
全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。
作者简介
李利威，兮鼎股权咨询创始人，复旦大学经济学院客座教授，拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。
专注股权领域15年，在股权架构、股权激励、股权合作、税收筹划、股改上市、并购顾问、股权传承、股权投资8大领域积累了丰富的实战经验。
服务过联想控股、万科集团、和记黄埔、拉卡拉、神州租车、碧桂园、裕隆集团、亿晶光电、玖锦科技等百余家企业。
在全国各地巡讲股权撬动企业经营股权激励实操演练股改上市落地咨询企业全生命周期资本税务规划投融资战略规划等课程百余场，培训学员万余人。
目录
自序
第一部分 顶层架构
第1章 解码24个核心持股比 /3
1.1 有限公司 /3
1.1.1 股东捣蛋线（34%） /4
1.1.2 绝对控股线（51%） /5
1.1.3 完美控制线（67%） /6
1.1.4 外资待遇线（25%） /6
1.1.5 重大影响线（20%） /6
1.1.6 申请解散线（10%） /7
1.2 非公众股份公司 /8
1.2.1 股东代表诉讼线（1%） /8
1.2.2 股东提案资格线（3%） /9
1.2.3 股东大会召集线（10%） /9
1.2.4 申请公司解散线（10%） /10
1.3 新三板公司 /10
1.3.1 重大重组通过线（67%） /11
1.3.2 实际控制认定线（30%） /12
1.3.3 权益变动报告线（10%） /12
1.3.4 重要股东判断线（5%） /12
1.4 上市公司 /13
1.4.1 重大事项通过线（67%） /13
1.4.2 实际控制认定线（30%） /15
1.4.3 要约收购触碰线（30%） /15
1.4.4 首发公众股比线（25%） /16
1.4.5 权益变动报告线（20%） /16
1.4.6 科创板激励上限（20%） /16
1.4.7 激励总量控制线（10%） /17
1.4.8 重要股东判断线（5%） /18
1.4.9 股东减持限制线（2%） /21
1.4.10 独立董事提议线（1%） /21
第2章 分股不分权的7种方法 /22
2.1 有限合伙企业 /23
2.1.1 有限合伙企业简介 /23
2.1.2 案例1 海康威视 /24
2.1.3 有限合伙企业妙用 /27
2.2 金字塔架构 /29
2.2.1 金字塔架构简介 /29
2.2.2 金字塔架构启发 /31
2.2.3 两种股权架构比较 /37
2.3 一致行动人 /41
2.3.1 一致行动人的概念 /41
2.3.2 案例2 养元饮品 /43
2.3.3 一致行动人点评 /45
2.3.4 一致行动人协议 /48
2.4 委托投票权 /53
2.4.1 委托投票权的定义 /53
2.4.2 案例3 天常股份 /53
2.4.3 委托投票权点评 /54
2.5 公司章程控制 /54
2.5.1 案例４ 上海新梅 /55
2.5.2 公司章程要点 /63
2.6 优先股 /69
2.6.1 优先股的含义 /69
2.6.2 案例5 中导光电 /69
2.6.3 优先股点评 /72
2.7 AB股 /73
2.7.1 AB股的概念 /73
2.7.2 案例6 小米集团 /75
2.7.3 AB股点评 /80
第3章 分股的道和术 /85
3.1 分股之道 /85
3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 /85
3.1.2 知深浅：案例8 1号店 /88
3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 /92
3.2 分股之术 /95
3.2.1 vesting制度 /95
3.2.2 控分股节奏 /100
3.2.3 避分配雷区 /100
第二部分 主体架构
第4章 有限合伙架构 /112
4.1 有限合伙架构简介 /112
4.2 案例10 蚂蚁金服 /113
4.3 有限合伙架构实操要点 /116
4.3.1 合伙企业的税收陷阱 /117
4.3.2 合伙企业注册地陷阱 /119
4.4 有限合伙架构适用情形 /123
4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 /123
4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 /125
4.4.3 员工持股平台 /126
第5章 自然人直接架构 /127
5.1 自然人直接架构简介 /127
5.2 案例11 明家科技 /127
5.3 自然人直接架构点评 /128
5.3.1 自然人直接架构的优点 /128
5.3.2 自然人直接架构的缺点 /132
5.3.3 自然人直接架构适用情形 /134
第6章 控股公司架构 /135
6.1 控股公司架构简介 /135
6.2 案例12 红星美凯龙 /136
6.2.1 架构调整之痛 /136
6.2.2 美凯龙案例反思 /139
6.3 控股公司架构点评 /140
6.3.1 控股公司架构的优点 /140
6.3.2 控股公司架构的缺点 /141
6.3.3 控股公司架构适用情形 /142
第7章 混合股权架构 /143
7.1 混合股权架构简介 /143
7.2 案例13 公牛集团 /144
7.2.1 要上市的公牛 /144
7.2.2 顶层架构设计 /145
7.2.3 主体架构详解 /148
7.3 混合股权架构点评 /149
7.4 混合股权架构适用情形 /150
第8章 海外股权架构 /151
8.1 海外股权架构素描 /151
8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式 /151
8.1.2 走出去架构：案例14 巨轮股份 /153
8.2 案例15 龙湖地产 /157
8.2.1 返程投资架构 /158
8.2.2 5层龙湖架构 /159
8.3 海外股权架构实操要点 /164
8.3.1 红筹架构的并购审批 /165
8.3.2 海外股权架构的外汇登记 /169
8.3.3 海外股权架构的税收要点 /173
第9章 契约型架构 /176
9.1 契约型架构概述 /176
9.2 案例16 奥康国际 /177
9.2.1 设立员工持股计划 /178
9.2.2 购买奥康国际股票 /180
9.2.3 员工持股计划套现 /181
9.3 契约型架构点评 /181
9.3.1 契约型架构的优点 /181
9.3.2 契约型架构的缺点 /182
第三部分 底层架构
第10章 创新型子公司 /188
10.1 案例17 体内控股之华谊创星 /190
10.1.1 体内控股架构介绍 /190
10.1.2 体内控股架构点评 /191
10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 /193
10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 /193
10.2.2 上市前调整架构的原因 /195
10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么 /197
10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 /198
10.3.1 剥离上市股权架构背景 /198
10.3.2 第一阶段：麻小外卖初试水 /199
10.3.3 第二阶段：餐饮转型食品 /203
10.4 案例20 体内参股之安井食品 /206
10.4.1 体内参股架构概览 /206
10.4.2 体内参股架构背景 /207
10.4.3 体内参股架构点评 /210
第11章 复制型子公司 /215
11.1 项目跟投机制 /215
11.2 案例21 万科地产 /216
11.2.1 事业合伙人持股计划 /216
11.2.2 项目跟投制度 /216
11.3 案例22 碧桂园 /220
11.3.1 碧桂园激励机制 /220
11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 /222
11.4 跟投制度点评 /222
第12章 拆分型子公司 /228
12.1 案例23 海底捞 /228
12.1.1 海底捞帝国初建 /229
12.1.2 拆分调料业务 /229
12.1.3 拆分供应链管理 /231
12.1.4 拆分人力资源 /234
12.1.5 拆分信息技术 /235
12.1.6 火锅餐饮上市 /236
12.1.7 海底捞帝国全貌 /238
12.2 拆分型子公司点评 /238
第四部分 架构重组
第13章 拟上市型企业 /242
13.1 境内IPO /242
第一阶段：公司创立 /242
第二阶段：引入创业伙伴 /243
第三阶段：创业伙伴退出 /243
第四阶段：直接架构变混合架构 /246
第五阶段：员工股权激励 /250
第六阶段：上下游持股 /255
第七阶段：引入第一轮PE /256
第八阶段：设立复制型控股子公司 /262
第九阶段：设立拆分型全资子公司 /262
第十阶段：体内设立创新型子公司 /263
第十一阶段：体外设立创新型子公司 /263
第十二阶段：体外设立参股公司 /265
第十三阶段：股权置换 /266
第十四阶段：并购体外参股公司 /268
第十五阶段：引入第二轮PE /276
第十六阶段：股份制改造 /278
第十七阶段：IPO上市 /281
13.2 境外上市 /282
13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 /282
13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 /288
13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司 /291
第14章 家族传承型企业 /295
14.1 夫妻股权 /295
14.1.1 离婚之痛：案例27 昆仑万维 /295
14.1.2 债务之痛：案例28 小马奔腾 /308
14.2 兄弟股权 /312
14.2.1 兄弟反目 /312
14.2.2 分家方案 /312
14.3 子女股权 /317
14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 /317
14.3.2 富贵鸟案例启发 /323
第15章 被并购型企业 /325
15.1 案例30 慈铭体检 /325
15.1.1 第一阶段架构 /325
15.1.2 第二阶段架构 /326
15.1.3 第三阶段架构 /329
15.1.4 第四阶段架构 /330
15.2 被并购架构点评 /331
15.2.1 税收筹划 /331
15.2.2 并购基金 /333
附录A 不同持股比含义依据法规汇编 /335
附录B 离婚析产中期权分割司法判例 /361
附录C 婚姻法及其司法解释 /370
附录D 企业重组税收政策汇编 /374
致谢 /380
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